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普洛斯宣布私有化要約 CEO梅志明聯(lián)合中國財(cái)團(tuán)進(jìn)行股權(quán)收購

Nesta Investment Holdings Limited和普洛斯公司17日聯(lián)合宣布,要約方擬認(rèn)購普洛斯的所有已發(fā)行和實(shí)繳的普通股(不包括庫存股)。

本新聞稿中使用的但未另行定義的所有黑體字顯示的術(shù)語具有2017年7月14日的《聯(lián)合公告》賦予其的含義。本新聞稿應(yīng)結(jié)合《聯(lián)合公告》一并釋讀,可從http://ir.glprop.com獲取《聯(lián)合公告》的副本。

  • 每股3.38新加坡元的收購價(jià)格,比過去12個(gè)月的成交量加權(quán)平均股價(jià)高出81%,并高過其上市以來較高收盤價(jià)
  • 擬通過協(xié)議安排的方式進(jìn)行私有化;主要股東新加坡政府投資公司(GIC已做出不可撤銷的承諾為其私有化交易投贊成票
  • 在考慮多種因素后,普洛斯的獨(dú)立董事初步建議股東投票贊成該協(xié)議
  • 基于價(jià)格確定性、有限的收購條件和明確的交易完成時(shí)間表,擬議協(xié)議被認(rèn)為更為優(yōu)越

新加坡2017年7月17日電 /美通社/ -- Nesta Investment Holdings Limited(下稱“要約”)和普洛斯公司(下稱“普洛斯”或“公司”)今日聯(lián)合宣布(下稱“聯(lián)合公告”),要約方擬認(rèn)購普洛斯的所有已發(fā)行和實(shí)繳的普通股(不包括庫存股)。要約方系Nesta Investment Holdings MidCo Limited(下稱“MidCo”)的全資子公司。MidCo由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬科組成的財(cái)團(tuán)(下稱“財(cái)團(tuán)”)所有。

普洛斯宣布私有化要約
普洛斯宣布私有化要約

擬議收購將按照《新加坡收購與兼并守則》通過協(xié)議安排(下稱“協(xié)議”)的方式進(jìn)行。要約方擬將公司在新加坡退市,進(jìn)行私有化。

 

交易概述

協(xié)議對價(jià)為每股3.38新加坡元(下稱“協(xié)議對價(jià)”)。根據(jù)資產(chǎn)價(jià)值,公司估值約為160億新加坡元,溢價(jià)情況大致如下:

  • 比最后不受干擾的股價(jià)高出64%[1];
  • 比過去1個(gè)月的成交量加權(quán)平均股價(jià)高出67%[2];
  • 比過去3個(gè)月的成交量加權(quán)平均股價(jià)高出72%2;
  • 比過去6個(gè)月的成交量加權(quán)平均股價(jià)高出76%2;
  • 比過去12個(gè)月的成交量加權(quán)平均股價(jià)高出81%2
  • 比2013年10月24日和2013年11月15日的歷史較高收盤價(jià)高出8%;
  • 比2017年7月12日(即聯(lián)合公告日之前的最后一個(gè)全天交易日)的收盤價(jià)高出25%;且
  • 比截至2017年3月31日的每股資產(chǎn)凈值高出30%[3]。

2017年5月19日公布的每股0.06新加坡元的擬議派息[4]不會從協(xié)議對價(jià)中扣除。

擬議收購的收購條件不包括反壟斷審批、美國外國投資委員會 (CFIUS) 的批準(zhǔn)、第三方同意和基金管理公司同意。

戰(zhàn)略性評估概述

公司首先于2016年12月1日宣布進(jìn)行獨(dú)立的戰(zhàn)略性評估,并于2017年6月30日收到了確定的提案。今日聯(lián)合公告的發(fā)布標(biāo)志著獨(dú)立戰(zhàn)略性評估的完成。

由四名獨(dú)立董事組成的普洛斯董事會專門委員會對戰(zhàn)略性評估進(jìn)行監(jiān)督,專注于使所有股東價(jià)值較大化。

專門委員會對收到的所有提案進(jìn)行了審查并考慮了多種因素,包括要約價(jià)格、執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)和預(yù)期完成時(shí)間表。專門委員會在財(cái)務(wù)顧問和法律顧問的協(xié)助下,對收到的提案進(jìn)行深入和獨(dú)立的審查及評估后,建議將要約方列為優(yōu)先競購者?;谝韵乱蛩?,擬議協(xié)議被認(rèn)為更為優(yōu)越:(i) 要約價(jià)格顯著高于歷史股價(jià);(ii) 收購條件有限,極大提高了交易的確定性;及 (iii) 有望在明確的期限內(nèi)完成交易,降低了執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)。普洛斯的董事會已接受前述建議。

為協(xié)議之目的被視為具有獨(dú)立性的普洛斯董事(下稱“獨(dú)立董事”)已收到了普洛斯財(cái)務(wù)顧問就協(xié)議對價(jià)出具的意見。獨(dú)立董事同意財(cái)務(wù)顧問的意見,認(rèn)為從財(cái)務(wù)的角度,協(xié)議對價(jià)對股東是公平的。獨(dú)立董事初步建議股東投票贊成該協(xié)議。

公司將任命一位獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問向獨(dú)立董事提供意見,以便獨(dú)立董事向股東提供有關(guān)協(xié)議的建議。獨(dú)立董事關(guān)于協(xié)議的最終建議、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見以及其他協(xié)議細(xì)節(jié)將被歸入?yún)f(xié)議文件中,將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候發(fā)送給股東。

普洛斯董事會主席、專門委員會主席兼獨(dú)立董事薛義華博士表示:“專門委員會在財(cái)務(wù)顧問J.P. Morgan和法律顧問Allen & Gledhill的協(xié)助下,開展了深入和獨(dú)立的評估,為所有股東爭取較佳的結(jié)果。專門委員會對收到的所有最終提案綜合評估后,選定了擬議協(xié)議。專門委員會認(rèn)為該協(xié)議具吸引力并能提升所有股東的價(jià)值。我們很高興宣布該協(xié)議以供股東考慮?!?/p>

股東大會

即將召開的股東大會詳情將歸入?yún)f(xié)議文件中,將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候派發(fā)給股東。

協(xié)議需獲得以下各方的批準(zhǔn):

  • 親自出席股東大會或通過代理人表決的股東中,股東人數(shù)超過50%且其持有的股票不少于所有表決股份的75%;及
  • 新加坡高等法院。

要約方及其協(xié)同控股人需放棄表決。

在股東或其顧問考慮協(xié)議文件列載的信息之前,公司建議股東不要就其持有的公司股票采取任何可能有損其權(quán)益的行為。

不可撤銷的承諾

公司的單一較大股東新加坡政府投資公司 (GIC) 的持股比例為36.84%,其于2016年底要求進(jìn)行獨(dú)立的戰(zhàn)略性評估,并根據(jù)聯(lián)合公告載明的條款向要約方做出了不可撤銷的承諾,表明其將投票贊成協(xié)議。

如果股東在股東大會上批準(zhǔn)協(xié)議,并且滿足協(xié)議載明的其他條件,交易預(yù)計(jì)將在2018年4月14日或之前完成[5]。

[1]系指截至2016年11月30日的收盤價(jià),該日是2016年12月1日前的最后一個(gè)交易日,是公司發(fā)布開展獨(dú)立戰(zhàn)略性評估的公告之日。
[2]成交量加權(quán)平均價(jià)請參考截至2016年11月30日(含該日)的相關(guān)時(shí)段。
[3]基于截至2017年3月31日的4,687,009,190流通股(不包括庫存股票),并采用2017年3月31日的匯率1美元兌1.40新加坡元。
[4]為截至于2017年3月31日的財(cái)年派息,需在2017年7月28日召開的年度股東大會上獲得股東批準(zhǔn)。
[5]不超過從實(shí)施協(xié)議之日起的九個(gè)月或要約方與公司書面約定的其他日期。

普洛斯簡介www.glprop.com

普洛斯擁有和管理的物流地產(chǎn)面積約為5500萬平方米,其在中國、日本、美國和巴西均處于市場領(lǐng)先地位,主要滿足于內(nèi)需。普洛斯是全球較大的房地產(chǎn)基金管理公司之一,管理的資產(chǎn)達(dá)390億美元。

普洛斯在新加坡證券交易所的主板上市(新加坡交易所股票代碼:MC0.SI;路透股票交易代碼:GLPL.SI;彭博股票交易代碼:GLP SP)。

要約簡介

Nesta Investment Holdings Limited是依照開曼群島法律成立的特殊目的機(jī)構(gòu),為Nesta Investment Holdings MidCo Limited的全資子公司。MidCoNesta Investment Holdings TopCo Limited的全資子公司,而Nesta Investment Holdings TopCo Limited又被Nesta Investment Holdings, L.P.(下稱“NHLP”)全資所有。NHLP是依照開曼群島法律成立的可豁免有限合伙,由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬科組成的財(cái)團(tuán)所有。

責(zé)任聲明

普洛斯

公司董事(包括負(fù)責(zé)對本新聞稿的編寫進(jìn)行詳細(xì)監(jiān)督的任何董事)已經(jīng)采取了所有合理注意,以確保本新聞稿列載的與公司有關(guān)的所有事實(shí)和意見(不包括與要約方有關(guān)的信息或要約方出具的任何意見)均公允、準(zhǔn)確,本新聞稿未遺漏與公司有關(guān)的任何重大事實(shí),公司董事應(yīng)相應(yīng)地承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。為免存疑,相關(guān)董事(即梅志明和方風(fēng)雷)不對初步建議負(fù)責(zé)。

對于已出版或在另行公開的資源中提取或復(fù)制或者從要約方處獲得與公司有關(guān)的任何信息,公司董事的唯一責(zé)任是進(jìn)行合理查詢,以確保從此類資源中準(zhǔn)確提取或者在本新聞稿中準(zhǔn)確反映或重現(xiàn)該等類信息(視具體情況而定)。公司董事無須就與要約方有關(guān)的任何信息或要約方出具的任何意見負(fù)責(zé)。

要約

要約方的董事(包括負(fù)責(zé)對本新聞稿的編寫進(jìn)行詳細(xì)監(jiān)督的任何董事)已經(jīng)采取了所有合理注意,以確保本新聞稿列載的所有事實(shí)和意見(不包括與公司有關(guān)的信息或公司出具的任何意見)均公允、準(zhǔn)確,本新聞稿未遺漏與要約方有關(guān)的任何重大事實(shí),要約方的董事應(yīng)相應(yīng)地承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

對于從已出版或在另行公開的資源中提取或復(fù)制或者從公司處獲得(與要約方有關(guān))的任何信息,要約方董事的唯一責(zé)任是進(jìn)行合理查詢,以確保從此類資源中準(zhǔn)確提取或者在本新聞稿中準(zhǔn)確反映或重現(xiàn)該等類信息(視具體情況而定)。要約方的董事無須就與公司有關(guān)的任何信息或公司出具的任何意見負(fù)責(zé)。

前瞻性聲明

所有聲明(本新聞稿中包含的歷史事實(shí)聲明除外)均或可能為前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限于使用了諸如“尋求”、“預(yù)期”、“期望”、“估計(jì)”、“相信”、“意圖”、“預(yù)計(jì)”、“計(jì)劃”、“戰(zhàn)略”、“預(yù)測”等詞語和類似表述或者采用將來時(shí)態(tài)或條件語氣動詞(如“將”、“欲”、“應(yīng)”、“可能”、“可以”和“也許”)的聲明。此類聲明反映了要約方或公司(以適用者為準(zhǔn))目前對未來的期望、看法、希望、意圖或戰(zhàn)略以及基于目前可用信息作出的假設(shè)。前瞻性聲明未對未來績效的實(shí)現(xiàn)與否和未來事件的發(fā)生與否做出擔(dān)保,其涉及已知和未知的風(fēng)險(xiǎn)及不確定性。因此,實(shí)際結(jié)果可能與前瞻性聲明描述的結(jié)果存在顯著不同。要約方和公司的股東及投資者不得過分依賴該等類前瞻性聲明,要約方和公司亦無義務(wù)對任何前瞻性聲明進(jìn)行公開更新或修訂。

消息來源:普洛斯投資(上海)有限公司
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