 |
杭州2021年12月23日 /美通社/ -- 海亮教育集團(tuán)有限公司（納斯達(dá)克股票代碼：HLG）（“海亮教育”、“公司”或“我們”），一家K12教育管理服務(wù)提供商，于今日宣布董事會(huì)收到公司創(chuàng)始人馮海良先生于2021年12月23日發(fā)出的初步非約束性提案（“提案”），擬以14.31美元/ADS的現(xiàn)金對(duì)價(jià)（與 2021 年 12 月 22 日公司 ADSs 的收盤價(jià)相比約有25%的溢價(jià)），購買馮海良先生及其聯(lián)屬公司（“買方”）尚未持有的海亮教育全部已發(fā)行的普通股，包括美國存托股（“ADS”，16股普通股為1股ADS）（“提議交易”）。提議交易如完成，公司將成為買方的私人控股公司，公司的美國存托股將從納斯達(dá)克證券交易所退市。提案作為附件A附于本公告后。
公司已成立由三位獨(dú)立董事何樂強(qiáng)先生、顧曉華先生和程曉峰先生組成的特別委員會(huì)，來對(duì)此提案和提議交易進(jìn)行考慮。
公司提醒稱，董事會(huì)剛剛收到此提案，尚未就提案和提議交易做出任何決定。因此，無法保證買方是否會(huì)向公司提出任何最終要約，無法保證公司與買方之間是否會(huì)達(dá)成任何與提案有關(guān)的最終協(xié)議，也無法保證提議交易或任何其他類似交易是否會(huì)被獲得批準(zhǔn)或完成。
除適用法律的要求外，公司不承擔(dān)任何提供與此交易或任何其他交易相關(guān)的信息更新義務(wù)。
關(guān)于海亮教育集團(tuán)有限公司
海亮教育集團(tuán)（納斯達(dá)克股票代碼：HLG）是中國最大的K12教育管理服務(wù)提供商之一。海亮教育緊緊圍繞“精品化、特色化、國際化”的辦學(xué)目標(biāo)，致力于為學(xué)生提供優(yōu)質(zhì)的高中教育、K12配套管理服務(wù)、附加教育服務(wù)及對(duì)外學(xué)校運(yùn)營管理服務(wù)，注重學(xué)生的生命質(zhì)量、學(xué)習(xí)質(zhì)量和發(fā)展質(zhì)量。因材施教，力求學(xué)生的學(xué)習(xí)能力、文化素養(yǎng)、國際視野出類拔萃。更多信息，請(qǐng)瀏覽：http://ir.hailiangedu.com/ 。
免責(zé)聲明
本公告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”安全港條款含義范圍內(nèi)的前瞻性陳述。此篇新聞稿包含海亮教育對(duì)未來預(yù)期、計(jì)劃和前景所構(gòu)成的前瞻性陳述看法。除本公告中的歷史事實(shí)陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限于以下幾點(diǎn)：中國的整體經(jīng)濟(jì)和商業(yè)條件；中國教育行業(yè)及中國民辦教育市場的趨勢(shì)與競爭；中國政府有關(guān)私立教育服務(wù)的政策和服務(wù)提供者；中國爆發(fā)的流行病和其他突發(fā)性情況；本公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和舉措以及公司的業(yè)務(wù)計(jì)劃；本公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)營業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況；預(yù)期公司收入及若干成本或費(fèi)用項(xiàng)目的變動(dòng)；籌集額外資金的能力，維護(hù)和發(fā)展業(yè)務(wù)的能力，經(jīng)營業(yè)績的變化，維護(hù)和提升品牌的能力，開發(fā)和引進(jìn)新產(chǎn)品及服務(wù)；為委托方提供管理服務(wù)所覆蓋的學(xué)生人數(shù)；將收購的公司、技術(shù)和資產(chǎn)成功整合到其服務(wù)組合中；營銷等業(yè)務(wù)發(fā)展舉措，行業(yè)競爭，一般政府監(jiān)管，經(jīng)濟(jì)條件，對(duì)關(guān)鍵人員的依賴、吸引、聘用和留住，關(guān)鍵人員指具備滿足客戶要求所需的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)的人員的能力及其保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的能力；正在進(jìn)行的或?qū)淼娜魏卧V訟或仲裁的結(jié)果，包括有關(guān)版權(quán)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的結(jié)果；以及本公司向證券交易委員會(huì)提交的文件中詳述的其他風(fēng)險(xiǎn)。海亮教育也可能在提交給美國證券交易委員會(huì)的報(bào)告，向股東提交的年度報(bào)告，新聞稿和其他書面材料以及公司高管、董事、職員向第三方提供的口頭和書面陳述中包含前瞻性陳述。非歷史事實(shí)的陳述，包括有關(guān)海亮教育的信念和期望的陳述，均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，并基于對(duì)公司認(rèn)為可能影響其財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營業(yè)績，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)需求的未來事件和財(cái)務(wù)趨勢(shì)的當(dāng)前預(yù)期和預(yù)測(cè)。投資者可以通過“可能”，“將”，“將會(huì)”，“將使”，“預(yù)計(jì)”，“期望”,“目標(biāo)”，“估計(jì)”,“打算”，“計(jì)劃”， “相信”，“潛在”，“繼續(xù)”，“力爭”，“有可能”等單詞或短語或其他類似表達(dá)來識(shí)別這些前瞻性陳述。有關(guān)這些和其他風(fēng)險(xiǎn)的更多信息，請(qǐng)參閱我們向證券交易委員會(huì)提交的20-F表格和其他文件的年度報(bào)告。本新聞稿及附件中包含的所有信息均為截至本新聞稿日期的現(xiàn)下信息。除非適用法律要求，否則海亮教育沒有義務(wù)更新這些信息。
更多信息請(qǐng)聯(lián)系：
丘立濤
董事會(huì)秘書
海亮教育集團(tuán)有限公司
電話：+86-571-5812-1974
郵件：ir@hailiangeducation.com
附件A
2021年12月23日
董事會(huì)
海亮教育集團(tuán)有限公司（“公司”或“海亮教育”）
海亮大廈28樓，濱盛路1508號(hào)，
濱江區(qū)，杭州市，
浙江省，郵編310051
中華人民共和國
敬啟者：
本人，馮海良，海亮教育創(chuàng)始人，很高興提交這份初步非約束性提案（“提案”），本人希望通過私有化的交易方式，收購本人以及本人的聯(lián)屬公司尚未持有的海亮教育全部已發(fā)行在外的普通股（“股份”），包括美國存托股（“ADS”，16股普通股組成1股“ADS”）（“收購”）。 由此，公司的美國存托股將從納斯達(dá)克證券交易所退市。
本人相信本次收購于各位公司股東而言是一次很有吸引力的機(jī)會(huì)。本次收購的提議報(bào)價(jià)為現(xiàn)金14.31美金/ADS，該報(bào)價(jià)與2021年12月22日公司ADSs的收盤價(jià)相比約有25%的溢價(jià)。
本人計(jì)劃進(jìn)行收購的條款和條件如下所述。本人以及本人的聯(lián)屬公司實(shí)際控制擁有海亮教育已發(fā)行和流通股份的約87.28%，根據(jù)海亮教育最新公開披露的已發(fā)行股份數(shù)量，其約占公司總投票權(quán)的87.28%。我相信我們有能力完成本提案的收購。
1.買方。本人以及本人的聯(lián)屬公司將是本次收購的買家。作為海亮教育的控股股東，本人只收購股份，而不會(huì)出售股份或參與任何涉及公司的其他交易。
2.報(bào)價(jià)和收購結(jié)構(gòu)。本人提議的收購應(yīng)付對(duì)價(jià)為現(xiàn)金14.31美元/ADS（“報(bào)價(jià)”），每股ADS由16股普通股組成。本人希望成立一個(gè)特殊收購機(jī)構(gòu)（“下屬合并實(shí)體”），根據(jù)《開曼群島公司法》下的下屬合并實(shí)體規(guī)定，通過法定合并來進(jìn)行公司的收購。
3.融資。本人相信能夠及時(shí)獲得足夠資金來完成收購。
4.盡職調(diào)查。本人相信我們可以及時(shí)完成收購的慣例盡職調(diào)查，并同步進(jìn)行擬定最終協(xié)議的討論。
5.最終協(xié)議。本人會(huì)盡快進(jìn)行談判并確定最終協(xié)議（“最終協(xié)議”）。本提案受最終協(xié)議的執(zhí)行制約。最終協(xié)議的相關(guān)文件將包括此類交易的典型條款。
6.保密。根據(jù)法律規(guī)定，如有需要，本人將提交相關(guān)文件。除非法律另有要求，在本人簽署最終協(xié)議或終止討論前，相信您們會(huì)同意我們有關(guān)收購的討論以保密方式進(jìn)行符合所有人的利益。
7.程序。本人相信本次收購將為公司股東帶來價(jià)值。董事會(huì)在決定是否批準(zhǔn)本次收購前，將對(duì)提議收購進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估。因此，本人認(rèn)為董事會(huì)成立一個(gè)由獨(dú)立董事組成的特殊委員會(huì)來考慮和評(píng)估本次提案和收購，最符合公司的利益。
8.非約束性承諾。本函僅為本人的初步指示，對(duì)收購不構(gòu)成與任何具有約束力的要約、協(xié)議或承諾。此類承諾只會(huì)在確定最終協(xié)議時(shí)產(chǎn)生并以最終協(xié)議為準(zhǔn)。
最后，我謹(jǐn)表示，本人會(huì)致力于與董事會(huì)及其特別委員會(huì)進(jìn)行合作，使本次收購及時(shí)圓滿完成。如果您對(duì)本提案有任何疑問，請(qǐng)隨時(shí)與我們聯(lián)系。
謹(jǐn)致問候
馮海良
