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杭州2022年9月16日 /美通社/ -- 海亮教育集團(tuán)有限公司（“海亮教育”或“公司”）（納斯達(dá)克證券交易所代碼：HLG），一家教育管理服務(wù)提供商，于今日宣布根據(jù)此前公布的公司、母公司和下屬合并實(shí)體于2022年5月7日共同簽署的合并協(xié)議及計(jì)劃（“合并協(xié)議”），已與海亮教育合并子公司有限公司（“下屬合并實(shí)體”），一家開(kāi)曼群島法律下的有限責(zé)任豁免公司，也是海亮教育國(guó)際有限公司（“母公司”）的全資子公司，完成合并（“合并”）。母公司由公司創(chuàng)始人馮海良先生("馮先生")實(shí)益持有。根據(jù)合并，下屬合并實(shí)體與公司合并，公司繼續(xù)作為存續(xù)公司。由于合并，公司已經(jīng)成為一家私人控股公司，其美國(guó)存托股（每股稱(chēng)“ADS”，每股ADS代表16股普通股，統(tǒng)稱(chēng)“ADSs”）將不再在納斯達(dá)克證券全球交易所（“納斯達(dá)克”）掛牌交易。
根據(jù)公司股東在2022年9月15日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上批準(zhǔn)的合并協(xié)議，在緊接合并生效時(shí)間前（“生效時(shí)間”）公司已發(fā)行流通的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）已被注銷(xiāo)，以換取每股0.894375美元的無(wú)息現(xiàn)金(“每普通股合并對(duì)價(jià)”)；發(fā)行流通的美國(guó)存托股已被注銷(xiāo)，以換取每ADS14.31美元的無(wú)息現(xiàn)金（扣除每ADS 0.05美元注銷(xiāo)費(fèi)）(“每ADS合并對(duì)價(jià)”)，在每種情況下，扣除任何適用的預(yù)扣稅。但以下除外：（a）馮先生及其附屬公司在緊接生效時(shí)間前實(shí)益持有的股份（包括任何ADSs），這些股份已在生效時(shí)以零對(duì)價(jià)注銷(xiāo)；（b）母公司、下屬合并實(shí)體或公司（如有庫(kù)存股）以及任何他們直接或間接的下屬公司持有的股份（包括任何ADSs），這些股份已在生效時(shí)以零對(duì)價(jià)注銷(xiāo)；以及（c）根據(jù)開(kāi)曼群島合《公司法》（2022年修訂版）第238節(jié)（“開(kāi)曼群島公司法”），已有效行使且未有效撤回或喪失對(duì)合并提出異議權(quán)利的股東所擁有的股份。根據(jù)《開(kāi)曼群島公司法》第238節(jié)的規(guī)定，該等股份已在生效時(shí)被注銷(xiāo)，并使其前持有人有權(quán)獲得該等股份的公允價(jià)值對(duì)價(jià)。
有權(quán)獲得每普通股合并對(duì)價(jià)的前注冊(cè)股東將收到一份關(guān)于如何交回股份證書(shū)以換取每普通股合并對(duì)價(jià)的轉(zhuǎn)移書(shū)和指示，并應(yīng)等待收到轉(zhuǎn)移書(shū)后才交回股份證書(shū)。每ADS合并對(duì)價(jià)（扣除每ADS 0.05美元的ADS注銷(xiāo)費(fèi))，不包括利息和任何適用的預(yù)扣稅，將在德意志美國(guó)信孚銀行（ADS存托行)收到應(yīng)付給ADSs持有人的每ADS合并對(duì)價(jià)總額后，在其可行的范圍內(nèi)盡快支付給ADSs持有人。
公司今日還宣布，公司已請(qǐng)求于2022年9月16日起其在納斯達(dá)克的ADSs交易被暫停。公司已請(qǐng)求納斯達(dá)克向美國(guó)證券交易委員會(huì)（“SEC”)提交一份表格25，以通知SEC公司在納斯達(dá)克的ADSs退市和公司已注冊(cè)證券的注銷(xiāo)。注銷(xiāo)注冊(cè)將在提交表格25后90天或SEC決定的更短時(shí)間內(nèi)生效。公司計(jì)劃根據(jù)1934年證券交易法（經(jīng)修訂)，通過(guò)在可行的范圍內(nèi)盡快向SEC提交表格15，以暫停其報(bào)告義務(wù)并終止注冊(cè)。公司向SEC提交某些報(bào)告和表格的義務(wù)，包括表格20-F和表格6-K，將在表格15提交日立即暫停，并在注銷(xiāo)生效時(shí)終止。
本次交易德安華道衡擔(dān)任特別委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，美國(guó)奧睿律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會(huì)的美國(guó)法律顧問(wèn)。翰博文律師事務(wù)所擔(dān)任公司的美國(guó)證券法顧問(wèn)，康德明律師事務(wù)所擔(dān)任公司的特別開(kāi)曼法律顧問(wèn)。
美國(guó)惟實(shí)律師事務(wù)所擔(dān)任買(mǎi)方團(tuán)的美國(guó)法律顧問(wèn)。
關(guān)于海亮教育集團(tuán)有限公司
海亮教育集團(tuán)（納斯達(dá)克股票代碼：HLG）是一家中國(guó)的教育管理服務(wù)提供商。海亮教育緊緊圍繞“精品化、特色化、國(guó)際化”的辦學(xué)目標(biāo)，致力于為學(xué)生提供優(yōu)質(zhì)的高中教育、配套管理服務(wù)、附加教育服務(wù)及對(duì)外學(xué)校運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)，注重學(xué)生的生命質(zhì)量、學(xué)習(xí)質(zhì)量和發(fā)展質(zhì)量。因材施教，力求學(xué)生的學(xué)習(xí)能力、文化素養(yǎng)、國(guó)際視野出類(lèi)拔萃。更多信息，請(qǐng)瀏覽：http://ir.hailiangedu.com/ 。
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本公告包含1995年"私人證券訴訟改革法案"安全港條款含義范圍內(nèi)的前瞻性陳述。此篇新聞稿包含海亮教育對(duì)未來(lái)預(yù)期、計(jì)劃和前景所構(gòu)成的前瞻性陳述看法。除本公告中的歷史事實(shí)陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限于以下幾點(diǎn)：公司按計(jì)劃完成合并協(xié)議項(xiàng)下擬議交易的能力，以及公司向美國(guó)證券交易委員會(huì)（“SEC”）提交的文件和公司提交的附表13E-3交易聲明和委托書(shū)中詳列的其他風(fēng)險(xiǎn)。海亮教育也可能在提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的報(bào)告，向股東提交的年度報(bào)告，新聞稿和其他書(shū)面材料以及公司高管、董事、職員向第三方提供的口頭和書(shū)面陳述中包含前瞻性陳述。非歷史事實(shí)的陳述，包括有關(guān)海亮教育的信念和期望的陳述，均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，并基于對(duì)公司認(rèn)為可能影響其財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)需求的未來(lái)事件和財(cái)務(wù)趨勢(shì)的當(dāng)前預(yù)期和預(yù)測(cè)。投資者可以通過(guò)“可能”，“將”，“將會(huì)”，“將使”，“預(yù)計(jì)”，“期望”,“目標(biāo)”，“估計(jì)”,“打算”，“計(jì)劃”， “相信”，“潛在”，“繼續(xù)”，“力爭(zhēng)”，“有可能”等單詞或短語(yǔ)或其他類(lèi)似表達(dá)來(lái)識(shí)別這些前瞻性陳述。有關(guān)這些和其他風(fēng)險(xiǎn)的更多信息，請(qǐng)參閱我們向證券交易委員會(huì)提交的20-F表格和其他文件的年度報(bào)告。本新聞稿中包含的所有信息均為截至本新聞稿日期的現(xiàn)下信息。除非適用法律要求，否則海亮教育沒(méi)有義務(wù)更新這些信息。
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