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馬里蘭州蓋瑟斯堡2022年12月16日 /美通社/ -- 致力于下一代嚴重傳染病疫苗開發(fā)和商業(yè)化的生物技術公司諾瓦瓦克斯（Novavax, Inc.，納斯達克股票代碼：NVAX）今天宣布擬發(fā)行總額1.25億美元的2027年到期可轉換優(yōu)先票據(jù)（以下稱"票據(jù)"）。這些債券將僅面向根據(jù)1933年《證券法》及其修訂內(nèi)容的第144A條被合理認定的合格機構買家發(fā)行和銷售。與此次票據(jù)發(fā)行相關，諾瓦瓦克斯預計將向初始購買者授予30天的期權，以購買總本金最高1875萬美元的票據(jù)。
這批票據(jù)將是諾瓦瓦克斯的優(yōu)先無擔保債務，每半年產(chǎn)生應付利息，除非提前轉換、贖回或回購，否則將于2027年12月15日到期。諾瓦瓦克斯將自行決定通過支付或交付（如適用）現(xiàn)金、每股面值0.01美元的普通股股份（"普通股"）或現(xiàn)金和普通股的組合來解決轉換問題。2025年12月22日或之后，在終止于并包括緊接諾瓦瓦克斯提供贖回通知日期前之交易日（贖回價格等于待贖回票據(jù)本金金額的100%，加上任何應計及未付利息）的任何連續(xù)30個交易日期間（包括該期間的最后一個交易日）的至少20個交易日內(nèi)（無論是否連續(xù)，但不包括贖回日），如果普通股的最后報告售價至少為當時有效轉換價格的130%，則諾瓦瓦克斯可以在任何時候并且隨時選擇以現(xiàn)金贖回全部或部分票據(jù)（受某些限制）。票據(jù)的利率、初始轉換率和其他條款將在發(fā)行定價時確定。
摩根大通、富瑞（Jefferies）和高宏（Cowen）擔任票據(jù)發(fā)行的聯(lián)合簿記管理人和初始購買方代表。J. Wood Capital Advisors擔任公司與票據(jù)發(fā)行有關的財務顧問。
在發(fā)行票據(jù)的同時，諾瓦瓦克斯還宣布了一項擬議的承銷公開發(fā)行，出售最高額度1.25億美元的普通股。 與此次普通股發(fā)行相關，諾瓦瓦克斯預計將向承銷商授予30天的期權，扣除承銷折扣和傭金后，以公開發(fā)行價格額外購買最多1875萬美元的普通股。票據(jù)的發(fā)行不以同時發(fā)行的普通股的完成為條件，同時發(fā)行的普通股也不以票據(jù)的完成為條件。
諾瓦瓦克斯可將票據(jù)發(fā)行以及同時發(fā)行普通股（如果已完成）的凈收益用于一般企業(yè)用途，包括但不限于Nuvaxovid的持續(xù)性全球商業(yè)發(fā)布、償還或回購于2023年2月1日到期的3.75%優(yōu)先可轉換無擔保票據(jù)3.25億美元未繳本金的一部分、營運資本、資本支出、研究和開發(fā)支出、臨床試驗支出、供應協(xié)議項下的付款，以及收購和其他戰(zhàn)略目的。
該票據(jù)的發(fā)行和銷售未根據(jù)《1933年證券法》及其修訂內(nèi)容（以下稱"證券法"）或任何州證券法進行注冊。除非符合《證券法》和任何適用的州證券法的注冊豁免要求，否則票據(jù)不得在美國發(fā)行或出售。
這些債券將僅面向根據(jù)《證券法》第144A條被合理認定合格的機構買家發(fā)行和出售。票據(jù)的發(fā)行和出售以及票據(jù)轉換后發(fā)行的任何普通股股份并未也不會根據(jù)《證券法》或任何其他證券法律進行注冊，且該票據(jù)和任何此類股份不能在沒有注冊的情況下發(fā)行或出售，除非根據(jù)《證券法》和任何其他適用證券法律的注冊要求獲得注冊豁免或相關交易無需注冊。
本新聞稿不構成這些證券的出售要約，也不構成對這些證券的購買要約邀請，并且如果根據(jù)任何州或其他司法管轄區(qū)的證券法，在備案或獲得資格之前此類要約、邀請或出售屬違法行為，則在該等司法管轄區(qū)不應出售此證券。
關于諾瓦瓦克斯
諾瓦瓦克斯醫(yī)藥（Novavax, Inc.，納斯達克股票代碼：NVAX）是一家生物技術公司，致力于通過發(fā)現(xiàn)、開發(fā)和商業(yè)化用于預防嚴重傳染病的創(chuàng)新疫苗，促進改善全球健康狀況。該公司的專有重組技術平臺運用基因工程的力量和速度，高效生產(chǎn)高免疫原性納米顆粒，以滿足全球迫切的健康需求。諾瓦瓦克斯新冠肺炎疫苗已經(jīng)獲得全球多個監(jiān)管機構的授權，包括美國食品藥品監(jiān)督管理局、歐洲委員會和世界衛(wèi)生組織。該疫苗目前正在接受世界上多個監(jiān)管機構的審查，包括用于其他適應癥和人群，如用于青少年和作為加強疫苗使用。除了其新冠肺炎疫苗之外，諾瓦瓦克斯目前還在進行一項1/2期臨床試驗，以評估其冠狀病毒-流感聯(lián)合（CIC）疫苗、試驗性四價流感候選疫苗、一種基于奧密克戎毒株的疫苗（NVX-CoV2515）以及一種基于奧密克戎毒株/原始毒株的二價疫苗。這些候選疫苗均含有諾瓦瓦克斯專有的皂甙基質(zhì)Matrix-M佐劑，以增強免疫應答和刺激產(chǎn)生高水平的中和抗體。
前瞻性陳述
本新聞稿包括前瞻性陳述。投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述，包括但不限于關于諾瓦瓦克斯能否成功完成發(fā)行、擬議發(fā)行的時間和條件、擬議發(fā)行的估計凈收益，以及諾瓦瓦克斯對這些收益的預期用途的陳述。諾瓦瓦克斯特此提醒，上述前瞻性陳述受到眾多風險和不確定因素影響，可能導致實際結果與此類陳述明示或暗示的結果有實質(zhì)性差異。 相關風險和不確定性包括但不限于與Novavax是否能夠按時間表或預期條件（如果有的話）完成潛在發(fā)行，以及其普通股市場價格可能受到的不利影響有關的風險和不確定性。此外，諾瓦瓦克斯的管理層在分配發(fā)行的凈收益方面保留了廣泛的酌處權。相關風險還包括那些列在"風險因素"標題下的風險，以及諾瓦瓦克斯截至2021年12月31日財年10-K年度報告和諾瓦瓦克斯截至2022年6月30日財年10-Q季度報告中其他地方所述的風險因素，以及諾瓦瓦克斯隨后提交給SEC文件中不定時列出的風險因素。本新聞稿中的前瞻性陳述僅適用于本文發(fā)布之日的情形，諾瓦瓦克斯沒有義務對其中任何陳述進行更新或修訂。諾瓦瓦克斯的業(yè)務受到重大風險和不確定性的影響，包括上述風險和不確定性。投資者、潛在投資者和任何其他人士應仔細考慮相關風險和不確定因素。本警告聲明適用于所有前瞻性陳述的全文內(nèi)容。
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