紐約和新加坡2023年11月28日 /美通社/ -- 全球領(lǐng)先的豪華電動汽車制造商路特斯科技有限公司（"路特斯科技"或"公司"）今日宣布，公司在按計劃完成與L Catterton Asia Acquisition Corp（"LCAA"）（納斯達克股票代碼：LCAA）業(yè)務合并前夕，今年已通過公共股權(quán)私募投資（PIPE）及可轉(zhuǎn)換債券簽署完成總額約8.7億美元的融資承諾協(xié)議。LCAA是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司，隸屬于全球領(lǐng)先的消費品私募投資公司L Catterton。
在2023年4月28日路特斯科技宣布獲得約1.2億美元融資之后，公司近期再獲約7.5億美元融資承諾（受相關(guān)最終投資協(xié)議文件中約定的交易完成條件約束）。所有融資協(xié)議均依照55億美元的投前估值簽署。投資者在合并交易完成后將獲得公開發(fā)行的股票（受適用證券法的轉(zhuǎn)售限制），不考慮LCAA現(xiàn)有股東持股，路特斯科技流通股比例預計將增加至超過19%。
路特斯科技首席執(zhí)行官馮擎峰先生表示："作為豪華電動汽車市場先行者，路特斯科技精準把握豪華電動車市場高速增長的歷史性機遇，不斷填補市場需求的空白。公司今年完成的8.7億美元的融資承諾，彰顯了全球投資者對路特斯科技業(yè)務表現(xiàn)和增長潛力的信心。路特斯科技正穩(wěn)步推進與LCAA業(yè)務合并完成，我們也非常感謝戰(zhàn)略合作伙伴及投資人對公司蓬勃發(fā)展的全力支持。"
基于多項最終融資協(xié)議中的條款和條件，融資所得資金計劃用于路特斯科技繼續(xù)研發(fā)新一代汽車技術(shù)、加速產(chǎn)品創(chuàng)新、拓寬全球分銷網(wǎng)絡以及一般企業(yè)用途。有關(guān)融資承諾的更多信息，請見路特斯科技適時向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的最新F-4表格注冊報告書。
如前宣布，路特斯科技和特殊目的收購公司LCAA已于2023年1月31日達成合并協(xié)議與計劃（于2023年10月11日進行了修訂和重新陳述，并可能在未來進行進一步修訂、補充或以其它方式修改，以下簡稱"并購協(xié)議"）。并購協(xié)議規(guī)定的交易完成之后，公司將在納斯達克上市并將保留路特斯科技作為公司名稱，其普通股將以美國存托股票（ADS）形式掛牌交易，股票代碼"LOT"。
關(guān)于路特斯科技
路特斯科技（Lotus Technology Inc.）總部位于中國武漢，業(yè)務遍及中國、英國和歐盟地區(qū)。公司致力于研發(fā)及生產(chǎn)豪華電動生活用車（SUV及四門轎跑），致力于打造下一代電氣化、數(shù)字化等世界級汽車技術(shù)。更多有關(guān)路特斯科技的信息，請訪問www.group-lotus.com。
關(guān)于L Catterton Asia Acquisition Corp
L Catterton Asia Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：LCAA），是一家特殊目的收購公司，致力于與一家或多家企業(yè)的并購、資本交易、資產(chǎn)收購、購買股份、重組或類似業(yè)務整合。雖然公司可能在任何行業(yè)或領(lǐng)域?qū)で笞畛醯氖召從繕藢ο螅壳肮疽褜⑹召弻ο蟮乃阉髦攸c聚焦在亞洲的高增長消費技術(shù)領(lǐng)域。更多有關(guān)L Catterton Asia Acquisition Corp 的信息，請訪問www.lcaac.com。
關(guān)于L Catterton
L Catterton是全球領(lǐng)先的消費投資公司，管理規(guī)模超過340億美元，包含私募股權(quán)、信貸和房地產(chǎn)三個多資產(chǎn)類別。憑借深入的品類洞察、卓越的運營和廣泛的戰(zhàn)略關(guān)系網(wǎng)絡，L Catterton在全球擁有17個辦事處，200多名投資和運營專業(yè)人員以及管理團隊為其投資組合創(chuàng)造差異化價值。成立于1989年，L Catterton現(xiàn)已完成對全球超過250個最具標志性消費品牌的投資。更多有關(guān)L Catterton的信息，請訪問www.lcatterton.com。
前瞻性表述
本新聞稿件（"新聞稿件"）包含《1933年美國證券法》（修訂版）（"《證券法》"）第27A條和《1934年美國證券交易法》第21E條所指的前瞻性表述。這些前瞻性表述是基于路特斯科技和LCAA的理念和期望，以及當前掌握的信息而做出。本新聞稿件中，除了關(guān)于歷史事實的陳述，均為前瞻性表述。例如，有關(guān)未來[調(diào)整后的稅息折舊及攤銷前利潤或收益]和其他指標的預測數(shù)據(jù)均屬前瞻性表述。在某些情況下，這些前瞻性表述可通過以下詞語識別："可能"、"應該"、"預計"、"打算"、"將"、"估計"、"預期"、"相信"、"預測"、"展望"、"預報"、"計劃"、"目標"、"未來"、"建議"、或"繼續(xù)"，以及這些術(shù)語的否定用法、變化形態(tài)或類似術(shù)語，盡管并非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些前瞻性表述受限于風險、不確定性和若干其他因素，可能導致實際結(jié)果與前瞻性表述中所明示或暗示的結(jié)果有重大差異。
這些前瞻性表述是基于預期和假設做出的表述，雖然LCAA及其管理層和路特斯科技及其管理層（依具體情況而定）認可其合理性，但從其根本上講還存在一些不確定性。可能導致實際結(jié)果與當前預期出現(xiàn)實質(zhì)性差異的因素包括但不限于：（1）出現(xiàn)任何可能導致LCAA、路特斯科技及其他各方之間的擬議業(yè)務合并最終協(xié)議終止的事件、變化或其他情況；（2）在宣布業(yè)務合并和與之相關(guān)的任何最終協(xié)議后，可能會對LCAA、合并后公司或其他各方可能提起的任何法律訴訟結(jié)果；（3）LCAA公眾股東提出要求贖回股份的是數(shù)量及由于未能獲得LCAA股東批準、未能獲得完成業(yè)務合并所需的融資或未能滿足完成業(yè)務合并的其他條件而無法完成業(yè)務合并；（4）因適用法律或法規(guī)，或作為獲得監(jiān)管部門批準業(yè)務合并的條件之一，而要求的或?qū)龠m當?shù)膶I(yè)務合并擬議結(jié)構(gòu)的變動；（5）業(yè)務合并完成后符合證券交易所上市標準的能力；（6）因業(yè)務合并的宣布和完成導致本公司當前計劃和運營被擾亂的風險；（7）識別業(yè)務合并預期效益的能力，該能力可能受到以下因素影響：競爭、合并后公司實現(xiàn)盈利增長以及精益管理、維持與客戶和供應商關(guān)系的能力，以及留住管理層和關(guān)鍵員工的能力；（8）與業(yè)務合并有關(guān)的成本；（9）與所適用法律或法規(guī)調(diào)整及路特斯科技國際業(yè)務相關(guān)的風險；（10）可能受到其他經(jīng)濟、商業(yè)和/或競爭因素的不利影響；（11）路特斯科技對支出及盈利能力的預估；（12）路特斯科技與戰(zhàn)略合作伙伴吉利控股保持現(xiàn)有的協(xié)議或合作關(guān)系，以及未來將達成新協(xié)議或合作伙伴關(guān)系的能力；（13）路特斯科技與現(xiàn)有供應商和戰(zhàn)略合作伙伴保持關(guān)系、為路特斯科技關(guān)鍵零部件尋找新供應商、完成供應鏈建設，以及同時有效管理此類關(guān)系相關(guān)風險的能力；（14）路特斯科技依靠與車輛充電網(wǎng)絡的合作伙伴關(guān)系為所生產(chǎn)車輛提供充電解決方案，并依靠戰(zhàn)略合作伙伴為其車輛及其集成軟件提供服務；（15）路特斯科技建立品牌和獲得更多市場份額的能力，以及與負面新聞或聲譽損害相關(guān)的風險，包括鋰離子電池起火或冒煙；（16）在設計、制造、上市發(fā)布和融資方面的延遲，以及路特斯科技依靠有限車型創(chuàng)收的情況；（17）路特斯科技持續(xù)且快速地創(chuàng)新、研發(fā)和銷售新品的能力；（18）與路特斯科技產(chǎn)品未來市場接受度相關(guān)的風險；（19）成本增加、供應中斷或材料短缺的情況，特別是鋰離子電池或半導體材料；（20）路特斯科技依靠合作伙伴大批量生產(chǎn)汽車，而部分合作伙伴在生產(chǎn)電動汽車方面經(jīng)驗有限，且路特斯科技產(chǎn)能的增加需依靠合作伙伴向路特斯科技分配足夠的產(chǎn)能；（21）與路特斯科技分銷模式有關(guān)的風險；（22）汽車行業(yè)競爭和高準入門檻，以及電動汽車普及的速度和深度對路特斯科技未來業(yè)務的影響；（23）監(jiān)管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格方面的變化；（24）全球新冠疫情對LCAA、路特斯科技、路特斯科技業(yè)務合并后的預期經(jīng)營、財務表現(xiàn)或其他財務指標的影響，或?qū)ι鲜鋈魏物L險的影響；（25）其他風險和不確定因素還包括在LCAA與首次公開募股有關(guān)的最終招股書（文件編號333-253334，該招股書于2021年3月10日由美國證券交易委員會（"SEC"）宣布生效），以及LCAA或路特斯科技提交給或?qū)⒁峤唤oSEC的其他文件中描述的其他風險和不確定因素，包括注冊報告書/投票委托征集書（定義見下文）中的"風險因素"部分和"關(guān)于前瞻性表述的警告聲明"部分。除此之外，可能還有LCAA或路特斯科技目前尚不知悉或認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結(jié)果與前瞻性表述中的結(jié)果存在差異。
不得將本新聞稿件中的任何內(nèi)容視為任何人的承諾性聲明——我們無法保證本新聞稿件中的前瞻性表述一定會發(fā)生，也無法保證相關(guān)結(jié)果是否出現(xiàn)或在特定時間出現(xiàn)。本新聞稿件中的前瞻性表述只代表LCAA和路特斯科技在發(fā)布當日的觀點。除法律規(guī)定之外，LCAA和路特斯科技并無額外義務更新該等前瞻性表述，但LCAA和路特斯科技可能會對相關(guān)表述在未來進行更新。請不要過度依賴前瞻性陳述。
預測數(shù)據(jù)
路特斯科技獨立審計師并沒有對新聞稿中的預測數(shù)據(jù)進行審核、審查、編制或執(zhí)行審計程序，故無法對新聞稿中的預測數(shù)據(jù)發(fā)表意見或提供任何其他形式的保證。預測數(shù)據(jù)并非未來業(yè)績的指引，投資者在做出投資決策時不得依賴預測數(shù)據(jù)。預測性財務信息所依據(jù)的假設和預估數(shù)據(jù)存在不確定性，并受到各類重大商業(yè)、經(jīng)濟和競爭風險及不確定因素影響，可能導致實際業(yè)績與預測性財務信息存在重大差異。雖然這些信息和預測本就是預測性的，LCAA和路特斯科技認為，預測目標距離預測做出日越久，預期性財務信息的不確定性就越高。因此，無法保證預期業(yè)績是路特斯科技未來業(yè)績的指標，亦無法保證實際業(yè)績與預測性財務信息中的數(shù)據(jù)不會存在重大差異。本新聞稿中包含的預測性財務信息不應被理解為預測性財務信息中的數(shù)據(jù)未來將會實現(xiàn)。
路特斯科技財務報告期結(jié)算程序完成、審核調(diào)整以及財務信息最終確定前可能出現(xiàn)的其他狀況均會影響實際業(yè)績數(shù)據(jù)。因此，上述預估數(shù)據(jù)僅為初步預判，未來可能發(fā)生變化，屬于前瞻性信息，受風險和不確定因素影響。路特斯科技和LCAA的獨立注冊會計師事務所均未對預估業(yè)績進行審核、審查、編制或執(zhí)行審計程序，亦沒有對初步財務信息發(fā)表意見或提供任何其他形式的保證。
補充信息
就本次擬議業(yè)務合并而言，(i) 路特斯科技已向SEC提交一份F-4表格注冊報告書（提交編號：333-275001），其中包括LCAA的初步投票委托征集書和初步招股書（"注冊報告書/投票委托征集書"），以及 (ii) LCAA將提交有關(guān)擬議業(yè)務合并的最終投票委托征集書（"最終投票委托征集書"），并在注冊報告書/投票委托征集書生效后，向其股東郵寄最終投票委托征集書及其他相關(guān)材料。注冊報告書/投票委托征集書載有a) 有關(guān)擬議業(yè)務合并，以及b) LCAA股東為批準擬議業(yè)務合并而召開的股東大會上有待表決的其他事項的重要信息。本新聞稿并未包含投資者針對擬議業(yè)務合并應予考慮的全部信息，亦無意成為投資者圍繞擬議業(yè)務合并所作出之投資決定或任何其他決定的考量基礎。
建議LCAA股東及其他相關(guān)方在投票或做出其他投資決定之前，細閱注冊報告書/投票委托征集書及其修訂版本、最終投票委托征集書，以及與擬議業(yè)務合并相關(guān)的其他文件，因為該等材料包含有關(guān)LCAA、路特斯科技以及業(yè)務合并的重要信息。LCAA將針對擬議業(yè)務合并確定股東投票登記日，并向登記日在冊的股東郵寄最終投票委托征集書和其他擬議業(yè)務合并的相關(guān)材料。股東亦可登錄SEC網(wǎng)站www.sec.gov或直接向LCAA（地址：LCAA, 8 Marina View, Asia Square Tower 1, #41-03, Singapore 018960，收件人：Katie Matarazzo）索取免費的注冊報告書/投票委托征集書、最終投票委托征集書，以及其他提交予SEC的文件副本。
本文所述之證券投資未經(jīng)SEC或任何其他監(jiān)管部門批準或否決，亦無任何機構(gòu)對本次發(fā)售的依據(jù)或本文所載信息的準確性或充分性表示認可或作出背書。凡與此相反之陳述皆屬刑事犯罪。
投票委托征集的參與者
LCAA和路特斯科技，及其部分董事和高管可能被視為就擬議合并業(yè)務向LCAA股東征集投票委托的參與者。這部分董事和高管的名單及有關(guān)他們在LCAA的利益描述載于LCAA向SEC提交的文件中（包括LCAA與首次公開募股有關(guān)的最終招股書（文件編號333-253334），該文件于2021年3月10日由SEC宣布生效）。您可登錄SEC網(wǎng)站www.sec.gov免費獲得上述文件，或直接向LCAA（地址：8 Marina View, Asia Square Tower 1, #41-03, Singapore 018960, 收件人: Katie Matarazzo）索取上述文件。有關(guān)這部分參與者的利益說明的額外信息，以及其他在股東征詢過程中、根據(jù)SEC的規(guī)則可能被視為參與了與擬議業(yè)務合并的相關(guān)人員利益說明額外信息，將于擬議業(yè)務合并的注冊報告書/投票委托征集書變?yōu)榭傻脮r載于該文件。
無要約或招攬
本新聞稿件不是關(guān)于任何證券或潛在交易的投票委托征集書或征求委托書、同意書或授權(quán)書，也不應構(gòu)成出售LCAA或路特斯科技證券的要約，或購買LCAA或路特斯科技證券的要約招攬，亦不應在相關(guān)證券法規(guī)定未經(jīng)登記或獲得資格的要約、征求或出售即屬違法的任何國家或司法管轄區(qū)出售該等證券。除非通過遞交符合《證券法》要求的招股書，否則不得進行證券發(fā)售。
聯(lián)系人信息
路特斯科技相關(guān)問詢
投資者關(guān)系
張曉丹
ir@group-lotus.com
LCAA / L Catterton相關(guān)問詢
Julie Hamilton 美國
media@lcatterton.com
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Bob Ong / Bonnie Gan 亞洲
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