以每股19.50美元現(xiàn)金為代價(jià)回饋股東
北京和馬里蘭州貝塞斯達(dá)2014年2月17日電 /美通社/ -- 在中國經(jīng)營由私營全科醫(yī)院和附屬衛(wèi)星診所組成的和睦家醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)的美國醫(yī)療健康公司美中互利醫(yī)療有限公司 (NASDAQ: CHDX)（簡稱“美中互利”或“本公司”）今天宣布與買方財(cái)團(tuán)達(dá)成合并協(xié)議。買方財(cái)團(tuán)由一家TPG聯(lián)屬公司（TPG與TPG聯(lián)屬公司一并稱為“TPG”）、一家上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司附屬公司（簡稱“復(fù)星”）及美中互利醫(yī)療首席執(zhí)行官李碧菁女士（Ms. Roberta Lipson）組成。是次交易的隱含權(quán)益價(jià)值約為3.69億美元。
根據(jù)合并協(xié)議，買方財(cái)團(tuán)將以每股19.50美元向美中互利醫(yī)療收購其所有已發(fā)行普通股份，以現(xiàn)金支付。該合并協(xié)議已經(jīng)獲得本公司董事會(huì)批準(zhǔn)，其條款反映了獨(dú)立和不具有利益關(guān)聯(lián)的董事會(huì)交易委員會(huì)的建議。此價(jià)格相較于當(dāng)前市場價(jià)約14%的溢價(jià)、最近30天的加權(quán)平均交易價(jià)之17%的溢價(jià)，以及較交易委員會(huì)于2012年12月26日成立之日當(dāng)天的收市價(jià)高出86%。該交易完成后，美中互利將成為一家私營企業(yè)。
美中互利董事會(huì)主席及交易委員會(huì)主席 Kenneth A. Nilsson 先生表示：“交易委員會(huì)及其顧問團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了一絲不茍和獨(dú)立的審查流程，并與買方財(cái)團(tuán)經(jīng)過漫長談判以確保為我們不具利益關(guān)系的股東找到較好的方案。由于美中互利股份在股票市場的流動(dòng)性低，因此這是一個(gè)難得讓公司不具利益關(guān)系的股東可以得到投資美中互利可觀回報(bào)的機(jī)會(huì)。目前，因?yàn)槭苤朴谫Y本開支及資金的壓力，導(dǎo)致美中互利未能釋放其較大的投資價(jià)值?！?/p>
美中互利創(chuàng)始人之一、首席執(zhí)行官李碧菁女士將留任本職并在此協(xié)議下繼續(xù)保留其全部股權(quán)。她表示：“引入TPG與復(fù)星的專業(yè)知識(shí)將為我們現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、拓展計(jì)劃、并向我們現(xiàn)有和未來的客戶和社區(qū)帶來一個(gè)共贏的局面。在過去的十五年中，通過和睦家醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)，我們已經(jīng)將美中互利打造成為一個(gè)高端的品牌。我們相信，新的合作伙伴以及他們承諾的財(cái)政支持將協(xié)助我們實(shí)現(xiàn)我們計(jì)劃的下一個(gè)階段，包括在現(xiàn)有的服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)開設(shè)新的設(shè)施以及大幅擴(kuò)張至不同地域。與復(fù)星和TPG一起合作能夠繼續(xù)強(qiáng)化我們的實(shí)力，為客戶在整個(gè)生命周期中提供較高質(zhì)量和全面的醫(yī)療服務(wù)?！?/p>
據(jù)協(xié)議條款，本公司對(duì)于此交易將有一段“詢價(jià)期”。自此公告至2014年4月3日止，并在可能延期的15天內(nèi)，本公司及其顧問團(tuán)隊(duì)將可積極征求并考慮由第三方提出的其他提案。在此期間，美中互利公司管理層和復(fù)星將可與第三方協(xié)商其他提案。
美中互利將不會(huì)在交易委員會(huì)和公司董事會(huì)對(duì)潛在及更具競爭力的提案作出決定前，或此“詢價(jià)期”截止日前對(duì)于這一過程作出披露，亦不保證此過程將導(dǎo)致更優(yōu)的提案。此外，在合并協(xié)議條款允許的基礎(chǔ)上，買方財(cái)團(tuán)可對(duì)這些潛在的其他提案作出回應(yīng)。
交易的完成將需滿足某些具體條件，包括但不限于：美中互利的合資格股東的批準(zhǔn)，不具利益關(guān)聯(lián)的多數(shù)股東的通過，上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司股東的批準(zhǔn)，合乎中國反壟斷法律的規(guī)定以及其他完成交易所需的慣例條件。美中互利將向美國證券交易委員會(huì)提交決定性股東委托通函，以及向公司股東郵寄此通函后召開公司特別股東大會(huì)。
此交易的出資將包括TPG的現(xiàn)金投資，復(fù)星集團(tuán)的現(xiàn)金和權(quán)益，以及李碧菁女士和其他管理層的權(quán)益投資。此交易將不受任何融資條件限制。在交易條件被滿足的前提下，預(yù)計(jì)此交易將于2014年的下半年完成。
摩根斯坦利（Morgan Stanley & Co. LLC）和Hughes Hubbard & Reed LLP律師事務(wù)所分別擔(dān)任與此交易相關(guān)的公司董事會(huì)交易委員會(huì)的財(cái)務(wù)和法律顧問。高盛（Goldman Sachs & Co.）及佳利律師事務(wù)所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）分別擔(dān)任TPG的首席財(cái)務(wù)和法律顧問，方達(dá)律師事務(wù)所為TPG的中國法律顧問。貝克.麥堅(jiān)時(shí)律師事務(wù)所（Baker & McKenzie LLP）擔(dān)任復(fù)星的法律顧問。世達(dá)律師事務(wù)所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）擔(dān)任美中互利醫(yī)療高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)（包括李碧菁女士）本次交易的首席法律顧問。
