紐約2019年11月21日 /美通社/ -- 百時(shí)美施貴寶公司（NYSE:BMY）今天宣布，公司已獲得收購(gòu)新基的并購(gòu)協(xié)議所需的所有監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批許可，且已于2019年4月12日獲得雙方股東的批準(zhǔn)，至此，百時(shí)美施貴寶成功完成了對(duì)新基的收購(gòu)。
在完成收購(gòu)后，根據(jù)并購(gòu)協(xié)議，新基成為百時(shí)美施貴寶公司的全資子公司。并購(gòu)條款規(guī)定，新基的股東根據(jù)已持有的股份，每1.00股將相應(yīng)獲得百時(shí)美施貴寶的1.00股普通股，以及50.00美元的無(wú)息現(xiàn)金，外加一份可交易的或有價(jià)值權(quán)（CVR）；或有價(jià)值權(quán)讓新基股票持有者在收購(gòu)計(jì)劃順利到達(dá)設(shè)定的注冊(cè)里程碑時(shí)，可以獲得9.00美元現(xiàn)金。新基的普通股在本交易日收市后已停止交易。新發(fā)行的百時(shí)美施貴寶股份，及或有價(jià)值權(quán)（證交所代號(hào)：BMYRT）將于2019年11月21日在紐約證券交易所開(kāi)始交易。
“對(duì)百時(shí)美施貴寶而言，這是激動(dòng)人心的一天。我們將百時(shí)美施貴寶和新基在領(lǐng)先的科學(xué)、創(chuàng)新的藥物和優(yōu)秀的人才等方面的優(yōu)勢(shì)合二為一，共同打造全球領(lǐng)先的生物制藥企業(yè)?！卑贂r(shí)美施貴寶總裁兼首席執(zhí)行官康睿捷（Giovanni Caforio）博士表示，“我們?cè)谀[瘤、血液、免疫和心血管疾病等領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，并具有業(yè)內(nèi)最豐富、最有前景的產(chǎn)品管線之一，因此，我相信，我們將實(shí)現(xiàn)我們的愿景，即通過(guò)科學(xué)改變患者的生命。對(duì)于我們現(xiàn)有員工和加入公司的新同事來(lái)說(shuō)，我對(duì)于我們將擁有的機(jī)遇感到無(wú)比振奮，我們將攜手并進(jìn)，共同為患者帶來(lái)創(chuàng)新性的藥物。”
自2019年1月3日宣布這筆交易以來(lái)，已經(jīng)取得了一系列實(shí)質(zhì)性的業(yè)務(wù)進(jìn)展，成功實(shí)現(xiàn)此次并購(gòu)交易設(shè)定的核心價(jià)值驅(qū)動(dòng)力，包括： 瑞復(fù)美®的專(zhuān)利權(quán)取得新的進(jìn)展；美國(guó)食品藥品監(jiān)督管理局（FDA）批準(zhǔn)INREBIC® (fedratinib)用于治療特定形式的骨髓纖維化患者；美國(guó)食品藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)REBLOZYL® (luspatercept-aamt) 用于治療β地中海貧血成人患者；在美國(guó)和歐洲完成luspatercept和ozanimod的監(jiān)管備案。此外，在公司成功整合的規(guī)劃方面，也取得了重大進(jìn)展。如需了解合并公司的總體情況，以及在交易未決期間達(dá)成的里程碑，請(qǐng)?jiān)L問(wèn)www.bestofbiopharma.com。
OTEZLA®剝離情況更新
如2019年8月26日宣布的，為配合該交易監(jiān)管批準(zhǔn)的推進(jìn)，新基與安進(jìn)（NASDAQ:AMGN）達(dá)成協(xié)議， 在與百時(shí)美施貴寶完成合并后，新基將在全球剝離銀屑病藥物OTEZLA® (apremilast)，以134億美元現(xiàn)金為對(duì)價(jià)出售給安進(jìn)。2019年11月15日，百時(shí)美施貴寶宣布，美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)（FTC）接受了公司就其與新基的未決并購(gòu)而提議的同意令，并允許雙方完成并購(gòu)。百時(shí)美施貴寶期望在完成并購(gòu)后，OTEZLA的剝離將盡快完成，并計(jì)劃將這部分利潤(rùn)優(yōu)先用于削減債務(wù)。
加速推進(jìn)股份回購(gòu)
百時(shí)美施貴寶還宣布，公司董事會(huì)已經(jīng)授權(quán)回購(gòu)公司的普通股，回購(gòu)金額為70億美元。
為配合該授權(quán)，百時(shí)美施貴寶已與摩根斯坦利和巴克萊銀行簽署了加速股份回購(gòu)（ASR）協(xié)議，回購(gòu)總金額為70億美元的百時(shí)美施貴寶普通股。百時(shí)美施貴寶將用現(xiàn)金作為回購(gòu)資金。百時(shí)美施貴寶將于2019年11月27日收到此次交易中有待回購(gòu)的80%的股份。最終回購(gòu)的股份總數(shù)將根據(jù)最終結(jié)算以及百時(shí)美施貴寶普通股在加速股份回購(gòu)協(xié)議期間的成交量加權(quán)平均價(jià)的折扣確定。百時(shí)美施貴寶預(yù)計(jì)，加速股份回購(gòu)計(jì)劃下的所有回購(gòu)交易將在2020年第二季度完成。
董事會(huì)任命
如之前宣布，為配合交易的完成，Michael Bonney，Julia A. Haller博士和Phyllis Yale將加入百時(shí)美施貴寶董事會(huì)。至此，公司董事會(huì)成員人數(shù)從11人增加至14人。在交易結(jié)束之前，Bonney先生和Haller博士繼續(xù)擔(dān)任新基的董事。新加入的3位董事均為百時(shí)美施貴寶的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來(lái)了寶貴的技能和豐富的經(jīng)驗(yàn)。
顧問(wèn)
摩根斯坦利是百時(shí)美施貴寶的首席財(cái)務(wù)顧問(wèn)，同時(shí)Evercore和Dyal Co. LLC是公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。Kirkland & Ellis LLP為百時(shí)美施貴寶的法律顧問(wèn)。摩根大通是新基的首席財(cái)務(wù)顧問(wèn)，花旗是新基的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。Wachtell，Lipton，Rosen & Katz為新基的法律顧問(wèn)。
關(guān)于百時(shí)美施貴寶
百時(shí)美施貴寶是一家以“研發(fā)并提供創(chuàng)新藥物，幫助患者戰(zhàn)勝?lài)?yán)重疾病”為使命的全球性生物制藥公司。如需了解更多信息，請(qǐng)瀏覽公司全球官方網(wǎng)站BMS.com。
關(guān)于前瞻性聲明的提示
本新聞稿，在有關(guān)藥品的研發(fā)和商業(yè)化、百時(shí)美施貴寶對(duì)新基的收購(gòu)（“并購(gòu)”），以及OTEZLA 的未決出售（“剝離”，與并購(gòu)統(tǒng)稱(chēng)為“交易”）等方面，存在符合1933年證券法案（修訂）第27A條以及1934年證券交易法案（修訂）第21E條規(guī)定的“前瞻性聲明”。這些聲明可能通過(guò)文中的措辭加以識(shí)別，例如在討論未來(lái)運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)表現(xiàn)時(shí)，會(huì)用到“應(yīng)該”、“可能”、“期望”、“預(yù)計(jì)”、“估計(jì)”、“目標(biāo)”、“可能”、“預(yù)估”、“指導(dǎo)”、“打算”、“計(jì)劃”、“相信”、“將要”以及意思相近的其他用詞和表達(dá)，盡管并非所有的前瞻性聲明都包含這些措辭。還可以通過(guò)這些情況識(shí)別前瞻性聲明，即這些表述并未與歷史或當(dāng)前的現(xiàn)實(shí)嚴(yán)格關(guān)聯(lián)。這種前瞻性聲明是基于百時(shí)美施貴寶和新基的歷史績(jī)效，以及當(dāng)前對(duì)兩家公司未來(lái)財(cái)務(wù)結(jié)果、長(zhǎng)期目標(biāo)、計(jì)劃和短期目標(biāo)的期望和預(yù)估。這涉及內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)、假設(shè)和不確定性，其中包括內(nèi)在或外在因素，使得它們中的任何部分在未來(lái)幾年可能出現(xiàn)延遲、偏離或改變，變得難以預(yù)計(jì)，可能會(huì)超出兩家公司的控制范圍，造成兩家公司未來(lái)的財(cái)務(wù)結(jié)果、長(zhǎng)期目標(biāo)、計(jì)劃和短期目標(biāo)與該聲明中的內(nèi)容存在較大差異。這種風(fēng)險(xiǎn)、不確定性和其他事宜包括，但不限于，百時(shí)美施貴寶成功使用了由剝離產(chǎn)生的利潤(rùn)；合并后的公司在交易完成后出現(xiàn)巨額債務(wù)；百時(shí)美施貴寶無(wú)法實(shí)現(xiàn)并購(gòu)時(shí)計(jì)劃的協(xié)同增效和價(jià)值創(chuàng)造；百時(shí)美施貴寶無(wú)法迅速、有效地整合新基的業(yè)務(wù)；交易相關(guān)的問(wèn)題分散了管理層的時(shí)間和注意力；此次交易帶來(lái)的干擾使公司難以維持業(yè)務(wù)、合同和運(yùn)營(yíng)關(guān)系；合并后的公司的信用評(píng)級(jí)在交易結(jié)束后下降；對(duì)百時(shí)美施貴寶、新基或合并后的公司提起了法律程序；百時(shí)美施貴寶、新基或合并后的公司無(wú)法留住關(guān)鍵員工；交易和加速股份回購(gòu)計(jì)劃的公布或完成對(duì)合并后的公司股價(jià)或運(yùn)營(yíng)結(jié)果產(chǎn)生負(fù)面影響。我們不會(huì)對(duì)任何前瞻性聲明做出保證。
本新聞稿中的前瞻性聲明應(yīng)與會(huì)對(duì)百時(shí)美施貴寶的業(yè)務(wù)和市場(chǎng)造成影響的諸多風(fēng)險(xiǎn)和不確定性綜合考慮，尤其是在百時(shí)美施貴寶在Form 10-K中發(fā)布的2018年（結(jié)束于2018年12月31日）年報(bào)中給出的警戒性聲明和風(fēng)險(xiǎn)因素討論中確認(rèn)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。這部分內(nèi)容后來(lái)在Form 10-Q的季報(bào)、Form 8-K的當(dāng)前報(bào)告以及向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交的其他文件中有更新。本新聞稿中包含的前瞻性聲明是在本文件發(fā)布的日期前做出。除非適用法律另行規(guī)定，否則百時(shí)美施貴寶無(wú)義務(wù)對(duì)任何前瞻性聲明進(jìn)行公開(kāi)更新或修訂，無(wú)論是由于出現(xiàn)新信息，進(jìn)一步的事件，環(huán)境改變或其他情況。
